Statens offentliga utredningar från Justitiedepartementet

Ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden SOU 2005:58

Publicerad 17 juni 2005

Ladda ner:

• Ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden (pdf 1 MB)

2004 enades EU:s medlemsstater och Europaparlamentet om ett harmoniseringsdirektiv rörande regleringen av takeover-erbjudanden. Utredningens uppdrag har varit att lämna förslag till hur Takeover-direktivet ska genomföras i svensk rätt. Utredningens förslag till framtida takeover-reglering bygger på en kombination av lag och börsregler där de senare även fortsättningsvis i allt väsentligt förutsätts utgöras av NBK:s takeover-regler efter det att dessa regler anpassats till direktivets krav.

Förslaget innebär att börser och auktoriserade marknadsplatser i lag åläggs att ha takeover-regler och att alla budgivare som lämnar ett takeover-erbjudande avseende aktier noterade på en sådan marknadsplats ska åta sig att följa dessa regler.

Till lagreglerna knyts effektiva sanktioner som bl.a. innebär att ett erbjudande kan förbjudas och straffavgifter på upp till 100 milj. kr kan beslutas om en budgivare inte åtar sig att följa reglerna. Den som förvärvar aktier i ett aktiemarknadsbolag i sådan utsträckning att hans sammanlagda innehav motsvarar 30 procent eller mer av röstetalet för samtliga aktier i bolaget ska enligt NBK:s regler erbjuda sig att förvärva även resterande aktier i bolaget.

Utredningens förslag innebär att reglerna om budplikt tas in i lag och på några punkter skärps. Till lagreglerna knyts effektiva sanktioner i form av bl.a. vite och förbud mot utövande av rösträtt för aktierna för den som inte respekterar budplikten. Finansinspektionen har ett yttersta ansvar för övervakningen av takeover-erbjudanden. Utredningens förslag innebär att Finansinspektionen får en mer markerad roll som tillsynsmyndighet. Den dagliga övervakningen kommer emellertid även fortsättningsvis att i stor utsträckning skötas av marknadsplatserna.

Förslaget innebär att Finansinspektionen ska kunna lämna besked om budplikt föreligger eller inte och besluta om dispens från budplikt. Finansinspektionen föreslås få rätt att överlåta hanteringen av dessa frågor till ett organ med representativa företrädare för näringslivet.

Genom förslaget åläggs börser och auktoriserade marknadsplatser i lag att ha takeover-regler. Det blir därför en uppgift för marknadsplatsen att övervaka att reglerna efterlevs. Marknadsplatsen, eller ett av marknadsplatsen utsett organ såsom Aktiemarknadsnämnden, ska också kunna bevilja dispens från reglerna, på samma sätt Aktiemarknadsnämnden i dag kan göra detta.

Utredningens föreslår att de nya reglerna ska träda i kraft den 20 maj 2006.