Departementsserien och promemorior från Justitiedepartementet

Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt Ds 2021:15

Publicerad 07 juni 2021

I denna promemoria föreslås åtgärder för att i svensk rätt genom­föra Europa­parla­mentets och rådets direktiv om använd­ningen av digitala verktyg och förfaran­den inom bolags­rätt, det så kallade digitali­serings­direktivet¹.

Ladda ner:

• Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt, Ds 2021:15 (pdf 2 MB)

Direktivet syftar till möjlig­göra online-registreringar av aktie­bolag och filialer liksom av olika slags händelser i aktie­bolag och filialer, på natio­nell nivå och gräns­över­skridande inom EU. När direktivet är genomfört i Sverige och övriga medlems­stater kommer det vara möjligt för medborgare i en medlems­stat att bilda ett aktie­bolag exempelvis i Sverige genom ett online-förfarande. På mot­svarande sätt kommer det vara möjligt för före­tag inom unionen att online öppna en filial i Sverige liksom för svenska företag att på samma sätt öppna en filial i en annan medlemsstat.

I Sverige registreras aktie­bolag i aktie­bolags­registret och filialer i filial­registret, som båda förs av Bolags­verket. Omkring 50 000 nya aktiebolag regist­reras varje år i aktie­bolags­registret och antalet registre­rings­ärenden avseende bolags­händelser uppgår till omkring 500 000 ärenden per år. För filialer är motsvarande antal omkring 300 nya filialer per år och omkring 3 000 ärenden avse­ende filial­händelser.

Registreringar i aktie­bolags­registret kan redan idag i stor utsträck­ning göras online, dock i huvud­­sak endast på nationell nivå. Genomförandet av direktivet kommer att öka möjlig­heten till online-registrering, dels genom att flera typer av bolags­händelser kommer kunna regist­reras online, dels genom att online-registrering kommer kunna ske i gräns­över­skridande samman­hang. Registrering av filialer och filial­händelser kan idag endast göras manuellt men kommer efter direktivets genom­förande kunna göras online.

Det kommer efter direktivets genom­förande också åligga Bolags­verket att i större utsträck­ning än vad verket redan idag gör tillhanda­hålla mallar för bolags­bildning och rättslig information till den som vill göra regist­reringar i bolags- eller filialregistret.

Registreringen av ett aktie­bolag ska efter direktivets genom­förande som huvud­regel ske senast fem arbets­dagar efter det att Bolags­verket mottagit all nödvändig dokumentation i ärendet. För filialer ska regist­rering ske senast efter tio arbetsdagar.

Direktivets genom­förande kräver inte några stora föränd­ringar i svensk rätt. På detalj­nivå krävs emellertid ett antal ändringar i tillämpliga regler. Det handlar om ändringar i aktie­bolags­lagen och aktie­bolags­förordningen, i filial­lagen och filial­förordningen samt i förord­ningen med instruktion för Bolags­verket. På vissa punkter föreslås att direk­tivets bestäm­melser genomförs genom föreskrifter utfärdade av Bolagsverket.

Direktivet ska, med undantag för vissa bestäm­melser som inte behandlas i denna promemoria, vara genomfört i svensk rätt senast den 1 augusti 2022.

Digitali­serings­direk­tivets genom­förande bedöms leda till en resurs­besparing för närings­livet i vid mening. Det kommer att bli mindre tids­krävande och mindre kostsamt att genom­föra regist­reringar i aktiebolags- respektive filial­registret. Genom­förandet kan också i vissa fall komma att förkorta hand­lägg­nings­tiden i enskilda ärenden hos Bolagsverket.

---------

¹ Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller använd­ningen av digitala verktyg och förfaran­den inom bolagsrätt.